Im Jahr 1876 befindet sich der ehemalige Soldat Nathan Algren (Tom Cruise) in einer tiefen Krise. Der Bürgerkrieg hat ihn zermürbt und die Ermordung unzähliger Indianer hat Algren zum Alkoholiker werden lassen. Von seinem ehemaligen Vorgesetzten Colonel Bagley (Tony Goldwyn) erhält Algren schließlich das Angebot, in Japan die Soldaten des Kaisers zu trainieren, die die traditionellen Samurai ablösen sollen. Nach kurzer Zeit wird Nathan Algren verwundet und gefangen genommen und wird in der Familie von Katsumoto (Ken Watanabe) gepflegt. Hier erhält Algren alsbald Einblicke in die Kultur der Samurai, lernt deren Sprache und Kampftechnik und rettet schließlich den Katsumotos das Leben. Am Ende muss sich Algren entscheiden, ob er seinen ursprünglichen Auftrag fortführt oder sich auf die Seite der Samurai stellt.