Nachdem sich die Gefährten aus Der Herr der Ringe: Die Gefährten trennen mussten, treffen der Ringträger Frodo (Elijah Wood) und Sam (Sean Astin) auf das Wesen Gollum (Andy Serkis), welcher einst dem Einen Ring verfallen war. Dieser bietet Frodo und Sam an, ihnen den Weg nach Mordor zu zeigen, wo der Ring zerstört werden soll. In der Zwischenzeit lässt Saruman (Christopher Lee) sein kolossales Herr zur Festung Helms Klam marschieren, wo die Menschen Mittelerdes Zuflucht gefunden haben. Die Gefährten Aragorn (Viggo Mortensen), Gimli (John Rhys-Davies) und Legolas (Orlando Bloom bereiten sich mit den Menschen auf die große Schlacht vor. Als sich die Menschen der Übermacht von Sarumans Heer bewusst werden, sinkt ihr Mut, nur ein Wunder kann sie nun noch vor dem Tod bewahren. Die Schlacht um Mittelerde beginnt.