Winzige, sich selbst fortpflanzende Roboterspione, so genannte Naniten, haben das Warehouse befallen. Anscheinend steckt Walter Sykes (Anthony Michael Hall) dahinter, der versucht ein bestimmtes Artefakt in seine H?nde zu bekommen. Pete (Eddie McClintock) und Myka (Joanne Kelly) sto?en in einer High School auf eine Frau, die genau wie Helen (Jaime Murray) aussieht, doch sie nennt sich Emily Lake.