Im letzten Akt der Star Wars-Saga toben die Klonkriege und führen dazu, dass sich die Kluft zwischen Kanzler Palpatine und dem Jedi-Rat immer weiter vergrößert. Der junge Jedi-Ritter Anakin Skywalker (Hayden Christensen) ist hin- und hergerissen – ratlos, wem er dienen soll. Schließlich aber erliegt er, geblendet von deren Machtverheißungen, den Versuchungen der dunklen Seite, schwört dem bösen Darth Sidious die Treue und nimmt die Identität von Darth Vader an. Zusammen beginnen die Sith-Lords einen Rachefeldzug, der in der Ermordung der Jedi seinen Anfang nimmt. Einzig Yoda und Obi-Wan überleben, vereint in ihrem Willen, die Sith zu stellen. Endlich stehen sich Anakin und Obi-Wan (Ewan McGregor) in einem finalen Duell gegenüber. Sie kreuzen die Lichtschwerter in dem Wissen, über die Zukunft der Galaxie zu entscheiden…