Die Schwester der Sozialarbeiterin Kate Bowman (Jocelin Donahue) ist unter seltsamen Umständen ums Leben gekommen. Denn eigentlich war sie gesund und munter, doch in letzter Zeit hat sie von unheimlichen Träumen berichtet, in denen sie wach im Bett lag, sich aber nicht bewegen konnte. Und dann soll ein gruseliger Schatten immer näher gekommen sein. Offenbar wurde sie Opfer dieses Schattens und gemeinsam mit dem Freund ihrer toten Schwester Evan (Jesse Bradford) will sie der Sache nachgehen. Dabei finden sie schon bald heraus, dass ihre Schwester kein Einzelfall ist: Schon seit langer Zeit werden Menschen von Dämonen heimgesucht und auf beinahe identische Weise in der Nacht umgebracht. Doch dann ist auch Kate an der Reihe und wacht eines Nachts auf, ohne sich bewegen zu können. Etwas nähert sich ihr unaufhaltsam und Kate scheint ihm hilflos ausgeliefert zu sein…