Es herrscht Krieg zwischen den aristokratischen Vampiren und den versklavten Werwölfen ("Lykanern"). Selene (Kate Beckinsale) ist eine Vampirin, die seit Jahrhunderten Jagd auf Werwölfe macht. Sie bemerkt, dass die Lykaner starkes Interesse an einem Menschen haben - dem Assistenzarzt Michael Corvin (Scott Speedman). Sie rettet ihn, kann aber nicht verhindern, dass er vom Oberwerwolf Lucian (Michael Sheen) gebissen wird. Was Michael noch nicht weiß: Er trägt Blut in sich, das einem Vampir oder Werwolf zu großer Macht verhelfen kann. Während sich Selene und der Gebissene einander annähern, bereiten die Lykaner die letzte Schlacht gegen ihre Erzfeinde vor.