Um den Geburtstag von Private zu feiern, brechen die vier Pinguine in den Gold-Tresorraum von Fort Knox ein. Dort gibt es einen Automaten mit ihren geliebten Käseflips. Der Automat aber ist eine Falle: Skipper, Kowalski, Rico und Private landen in Venedig, beim Genetik-Professor Dr. Octavius Brine. In Wahrheit ist er der Oktopus Dave aus dem New Yorker Zoo. Weil die Pinguine ihn in der Gunst der Besucher verdrängten, will er sie und weitere Artgenossen in Monster verwandeln. Die Freunde versuchen zu entwischen und werden von einem vierköpfigen Agententeam gerettet, das hinter Brine her ist. Die Pinguine beschließen, den Bösewicht selbst zu jagen, auch wenn das die Elitetruppe ziemlich stört.