Alex Hopper (Taylor Kitsch) führt ein chaotisches Leben und liegt vor allem seinem großen Bruder Stone (Alexander Skarsgård) auf der Tasche. Als er an seinem 26.Geburtstag, nur um bei einer jungen Frau (Brooklyn Decker) Eindruck zu schinden, in Polizeigewahrsam gerät, reicht es Stone und er zwingt ihn, ebenfalls der Navy beizutreten, bei der er selbst schon erfolgreich Karriere gemacht hat. Fünf Jahre später hat es Alex ebenfalls zum Offizier gebracht, aber an seiner Lebenseinstellung hat sich nicht wirklich etwas geändert. Die junge Frau von damals, bei der es sich um die Tochter des Admirals (Liam Neeson) handelt, ist inzwischen seine Freundin geworden, aber er hat es bisher nicht gewagt, bei seinem Vorgesetzten um ihre Hand anzuhalten. Stattdessen fällt er bei einer internationalen Übung erneut unangenehm auf, weshalb ihm Admiral Shane zu verstehen gibt, das es sich um seine letzte Teilnahme an einer Wehrübung bei der Navy handelt. Doch in diesem Moment ahnt er noch nicht, das fünf Alienraumschiffe auf der Erde gelandet sind, davon einige in unmittelbarer Nähe...